Sąd Najwyższy uchwałą z dnia 21 lutego 2024 r. sygn. akt: sygn. III UZP 8/23, wskazał, że wspólnik spółki z o.o., który posiada większość udziałów w kapitale zakładowym tej spółki nie podlega ubezpieczeniom społecznym. W związku z rozstrzygnięciem wspólnicy tacy mogą wznawiać zakończone prawomocnie postępowania i żądać od zwrotu nienależnie pobranych składek, a także odsetek.
Stan faktyczny sprawy, stanowisko ZUS i wątpliwości orzecznicze
Wspólnik większościowy posiadał osobny tytuł do ubezpieczenia społecznego, który wynikał ze stosunku pracy nawiązanego ze spółką, w której posiadał większość udziałów (99%). ZUS uznał -zgodnie z dotychczas stosowaną, ugruntowaną już praktyką – że wspólnik większościowy w takiej sytuacji powinien być traktowany jako wspólnik spółki jednoosobowej, albowiem powierzenie innemu podmiotowi niewielkiej ilości udziałów zmierza wyłącznie do obejścia przepisu nakładającego na takiego wspólnika obowiązek opłacania składek. Taki obowiązek wynika z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, zgodnie z którym wspólnicy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uznawani są za osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą i z tego tytułu, na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 ww. ustawy, zobowiązani do uiszczania składek na ubezpieczenia społeczne. Sąd Okręgowy, po rozpoznaniu odwołania od decyzji ZUS, przychylił się do stanowiska organu. Jednakże kiedy sprawa trafiła do Sądu Apelacyjnego – ten powziął wątpliwości- zwłaszcza w obliczu sprzeczności poglądów orzecznictwa i doktryny w tym temacie, w związku z czym przedstawił zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia SN.
Uchwała Sądu Najwyższego i jej konsekwencje
Uchwałą z 21 lutego 2024 r. (sygn. akt III UZP 8/23) Sąd Najwyższy przesądził, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., który posiada 99 proc. udziałów w kapitale zakładowym tej spółki nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie przepisu art. 6 ust. 1 pkt 5 w. zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Sąd stwierdził, że nie jest zasadne utożsamianie spółki dwuosobowej z jednoosobową, bez względu na proporcje posiadanych udziałów, a spornego przepisu nie można interpretować rozszerzająco. Teoretycznie konsekwencją wydania uchwały jest szansa na wzruszenie zakończonych prawomocnie postępowań. To z kolei umożliwi wystąpienie o zwrot równowartości składek uiszczonych wraz z odsetkami. Praktyka orzecznicza w tym zakresie będzie się dopiero kształtować. Niewątpliwie jednak próba wzruszenia dawnych postępowań może się okazać dla przedsiębiorców niezwykle korzystna.
Sierpień 2024 r.
