Każdemu wspólnikowi służy prawo kontroli. W tym celu wspólnik może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.
Uprawnienia wspólnika
Regulacja dotycząca wykonywania prawa kontroli została zawarta w art. 212 Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z którą prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Tym samym na prawo kontroli składają się trzy uprawnienia:
1. prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki,
2. sporządzenia bilansu dla swego użytku
3. żądanie wyjaśnień od zarządu.
Ograniczenia w wykonywaniu prawa kontroli
Wykonywanie przez wspólnika prawa kontroli nie powinno rodzić po stronie spółki nadmiernych uciążliwości. Regulacja zawarta w art. 212 § 2 KSH wskazuje, iż Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Warto też zwrócić uwagę , iż możliwość ogólnego, odgórnego ograniczenia lub wyłączenia prawa kontroli wspólnika przewidziano jedynie w art. 213 § 3 k.s.h. Zgodnie z którym w przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Takie wyłączenie lub ograniczenie prawa do kontroli musi zostać wyraźnie zastrzeżone w samej umowie spółki, nie istnieją w tym zakresie odrębne domniemania.
Uciążliwość wspólnika w wykonywaniu prawa kontroli
W sytuacji, gdy wykonywanie przez wspólnika prawa kontroli, rodzi dla spółki uciążliwości, czy w takie sytuacji spółka ma jakieś możliwości ograniczenia wykonywania prawa kontroli? W ostatnim czasie rozstrzygnięcie tej kwestii zapadło przed Sądem Apelacyjnym w Szczecinie (sygn. akt – I AGa 40/24), w którym podkreślone zostało, iż w celu ustalenia faktycznego zakresu i sposobu wykonywania prawa kontroli, o którym mowa w art. 212 § 1 k.s.h., należy odwołać się do ogólnych zasad współżycia społecznego, reguł zdrowego rozsądku, przyjętych w danym przedsiębiorstwie godzin pracy oraz założenia, że wykonywanie prawa do kontroli nie powinno zakłócać funkcjonowania spółki, choć może na nie wpływać. Przeglądanie ksiąg oraz dokumentów spółki powinno odbywać się w siedzibie spółki w godzinach jej pracy. Jeżeli spółka powierzyła prowadzenie ksiąg podmiotowi profesjonalnemu, wtedy zarząd powinien uzgodnić z takim podmiotem formę i czas, w jakich wspólnik sam lub z osobą upoważnioną będą mogli dokonać wglądu do ksiąg. Możliwe jest także uzgodnienie z zarządem spółki wykonywania prawa kontroli poza godzinami pracy spółki.
Po mimo, iż przepisy nie przewidują szczególnej formy umożliwiającej wykonanie prawa kontroli, we wspomnianym orzeczeniu zarówno sąd pierwszej jak i drugiej instancji, wyrazili aprobatę w zakresie wprowadzenia wymogu pisemnego zawiadomienia przez wspólnika o zamiarze uzyskania dostępu do dokumentów, z jednoczesnym możliwie precyzyjnym wskazaniem, z jakimi dokumentami zamierza się zapoznać, nie może być uznane za ograniczające prawo wspólnika do kontroli. Wprowadzenie takiego wymogu jest w pełni zrozumiałe, wynika chociażby z potrzeby wcześniejszego przygotowania dokumentacji przez pracowników jako forma technicznego usprawnienia wykonywania prawa kontroli. Wprowadzenie takiej regulacji nie stanowi ograniczenia prawa kontroli.
Brak jest również konieczności wprowadzania odrębnych postanowień mogących ograniczyć wykonywanie prawa kontroli. W przypadku zaś odmownej decyzji dotyczącej udostępnienia danych, zgodnie z art. 212 § 3 i 4 k.s.h. wspólnik będzie mógł żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Następnie wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, będzie mógł złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Zgodnie z art. 212 § 4 k.s.h. wniosek taki wspólnik będzie zobowiązany złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3 w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie.
Wrzesień, 2025 r.
