Dowiedz si\u0119 wi\u0119cej<\/a><\/div>\n<\/div>\n\n\n\nSprzeda\u017c udzia\u0142\u00f3w<\/h2>\n\n\n\n
Zbycie udzia\u0142\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce z o.o. jest czynno\u015bci\u0105 prawn\u0105 o charakterze rozporz\u0105dzaj\u0105cym, wymagaj\u0105c\u0105 formy pisemnej z podpisami notarialnie po\u015bwiadczonymi (art. 180 \u00a7 1 KSH). Wym\u00f3g tej formy ma charakter zastrze\u017cony pod rygorem niewa\u017cno\u015bci, a jego niedochowanie prowadzi do bezwzgl\u0119dnej niewa\u017cno\u015bci czynno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n
W orzecznictwie utrwalono r\u00f3wnie\u017c pogl\u0105d, \u017ce umowa zbycia udzia\u0142\u00f3w wywo\u0142uje skutek rozporz\u0105dzaj\u0105cy co do zasady z chwil\u0105 jej zawarcia, chyba \u017ce strony postanowi\u0105 inaczej.<\/p>\n\n\n\n
Zgodnie natomiast z art. 182 KSH umowa sp\u00f3\u0142ki mo\u017ce uzale\u017cni\u0107 zbycie udzia\u0142u od zgody sp\u00f3\u0142ki albo w inny spos\u00f3b ograniczy\u0107 zbywalno\u015b\u0107.<\/p>\n\n\n\n
Zbycie udzia\u0142u przenosi na nabywc\u0119 nie tylko substrat maj\u0105tkowy udzia\u0142u w sp\u00f3\u0142ce, lecz tak\u017ce prawa cz\u0142onkowskie, obejmuj\u0105ce prawa i obowi\u0105zki wynikaj\u0105ce z faktu nale\u017cenia do sp\u00f3\u0142ki. Innymi s\u0142owy: nie wolno rozszczepia\u0107 praw udzia\u0142owych, gdy\u017c zbycie udzia\u0142u przenosi nie tylko prawa maj\u0105tkowe, ale i niemaj\u0105tkowe, kt\u00f3re nie mog\u0105 by\u0107 samodzielnym przedmiotem zbycia. Wyrok S\u0105du Apelacyjnego w Gda\u0144sku z dnia 17 grudnia 2019 r. I ACa 514\/19).<\/p>\n\n\n\n
Przej\u015bcie praw udzia\u0142owych wobec sp\u00f3\u0142ki nast\u0119puje z chwil\u0105 zawiadomienia sp\u00f3\u0142ki o zbyciu i przedstawienia dowodu tej czynno\u015bci (art. 187 \u00a7 1 KSH). Do tego momentu sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce traktowa\u0107 jako wsp\u00f3lnika dotychczasowego udzia\u0142owca.<\/p>\n\n\n\n
W praktyce oznacza to, \u017ce dla bezpiecze\u0144stwa transakcji kluczowe znaczenie ma nie tylko zawarcie umowy, ale r\u00f3wnie\u017c skuteczne zawiadomienie zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\n
Umorzenie udzia\u0142\u00f3w<\/h2>\n\n\n\n
Umorzenie udzia\u0142\u00f3w zosta\u0142o uregulowane w art. 199 KSH. Mo\u017ce mie\u0107 charakter: dobrowolny, przymusowy (je\u017celi przewiduje to umowa sp\u00f3\u0142ki), b\u0105d\u017a warunkowy.<\/p>\n\n\n\n
Przes\u0142anki umorzenia przymusowego musz\u0105 by\u0107 okre\u015blone w umowie sp\u00f3\u0142ki w spos\u00f3b dostatecznie precyzyjny, nie jest dopuszczalne konstruowanie klauzul o charakterze blankietowym, pozwalaj\u0105cych na arbitralne wyeliminowanie wsp\u00f3lnika. Uchwa\u0142a o umorzeniu podlega kontroli w trybie art. 249\u2013252 KSH (pow\u00f3dztwo o uchylenie albo stwierdzenie niewa\u017cno\u015bci). Zgodnie z art. 199 \u00a7 2 KSH umorzenie wymaga co do zasady wynagrodzenia, chyba \u017ce wsp\u00f3lnik wyrazi zgod\u0119 na umorzenie bez wynagrodzenia.<\/p>\n\n\n\n
Umorzenie dobrowolne udzia\u0142\u00f3w z art. 199 k.s.h. sk\u0142ada si\u0119 z kilku czynno\u015bci prawnych i faktycznych, a mianowicie, po pierwsze – musi to przewidywa\u0107 umowa sp\u00f3\u0142ki, po drugie – musi zosta\u0107 podj\u0119ta w tym przedmiocie uchwa\u0142a zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w, po trzecie – musi istnie\u0107 zgoda wsp\u00f3lnika na umorzenie, i wreszcie po czwarte – czynno\u015bci\u0105 ko\u0144cow\u0105 jest zawarcie umowy nabycia udzia\u0142\u00f3w przez sp\u00f3\u0142k\u0119. Zaistnienie tylko pojedynczych wskazanych czynno\u015bci b\u0105d\u017a brak jakiegokolwiek z nich, powoduje bezskuteczno\u015b\u0107 umorzenia dobrowolnego.( <\/strong>Wyrok S\u0105du Apelacyjnego w Gda\u0144sku z dnia 22 stycznia 2019 r. V AGa 159\/18)<\/p>\n\n\n\nOdpowiedzialno\u015b\u0107 po \u201ewyj\u015bciu\u201d ze sp\u00f3\u0142ki<\/h2>\n\n\n\n
W praktyce cz\u0119sto pomijany jest aspekt odpowiedzialno\u015bci by\u0142ego wsp\u00f3lnika b\u0119d\u0105cego cz\u0142onkiem zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\n
Zgodnie z art. 299 KSH odpowiedzialno\u015b\u0107 cz\u0142onka zarz\u0105du ma charakter odszkodowawczy i subsydiarny, powstaje w razie bezskuteczno\u015bci egzekucji wobec sp\u00f3\u0142ki, wyj\u015bcie ze sp\u00f3\u0142ki jako wsp\u00f3lnik nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialno\u015bci za okres pe\u0142nienia funkcji. Oznacza to, \u017ce sama sprzeda\u017c udzia\u0142\u00f3w czy ich umorzenie nie zamyka ryzyk korporacyjnych. Sprzeda\u017c udzia\u0142\u00f3w jest rozwi\u0105zaniem bardziej neutralnym wobec struktury kapita\u0142owej sp\u00f3\u0142ki, ale zale\u017cnym od woli nabywcy i ogranicze\u0144 umownych. Umorzenie stanowi instrument korporacyjny, silniej ingeruj\u0105cy w struktur\u0119 w\u0142a\u015bcicielsk\u0105 i wymagaj\u0105cy starannego ukszta\u0142towania przes\u0142anek w umowie sp\u00f3\u0142ki. <\/p>\n\n\n\n
Marzec, 2026 r. <\/p>\n\n\n
![\"Agnieszka](\"https:\/\/uradcy.pl\/blog\/wp-content\/uploads\/2023\/11\/agnieszka-head-image-80x80.webp\")
<\/div>
Agnieszka Zar\u0119ba-Janowska<\/p><\/div><\/div>\n\n\n