Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z kluczowych decyzji wpływających na jej funkcjonowanie. Czy do przeprowadzenia takiej czynności wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, czy wystarczy większość głosów?
Zmiana umowy spółki
Zasady zmiany umowy spółki reguluje przede wszystkim Kodeks spółek handlowych.
Zgodnie z art. 255 § 1 -zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Tym samym zmiana nie następuje automatycznie ani przez zgodę wszystkich wspólników, konieczne jest podjęcie formalnej uchwały, natomiast zmiana staje się skuteczna dopiero po wpisie do KRS.
Czy wymagana jest jednomyślność wspólników?
To zależy.
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. Art. 246.), zmiana umowy spółki następuje większością kwalifikowaną głosów (najczęściej 2/3), chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.
Tym samym co do zasady wspólnik mniejszościowy może zostać „przegłosowany”, brak zgody jednego wspólnika nie blokuje zmiany, decydujące znaczenie ma układ udziałów i liczba głosów.
Kiedy zgoda wszystkich wspólników jest konieczna?
Istnieją jednak sytuacje, w których zmiana umowy spółki nie może zostać skutecznie przeprowadzona bez zgody wszystkich wspólników lub konkretnego wspólnika.
Dotyczy to w szczególności przypadków, gdy zmiana zwiększa obowiązki wspólnika np. wprowadzenie obowiązku dopłat, nałożenie dodatkowych świadczeń.
W takim przypadku konieczna jest zgoda wspólnika, którego te obowiązki dotyczą.
Kolejnym przypadkiem wymagającym zgody jest sytuacja uszczuplenia prawa udziałowych poprzez ograniczenie prawa głosu, zmianę uprzywilejowania udziałów, pozbawienie określonych uprawnień korporacyjnych.
Należy również pamiętać również o zakresie i wpływie kodeksu cywilnego na rodzaj wprowadzonych zmian, jeśli takie zmiany naruszają zasadę równego traktowania wspólników mogą być uznane za nieważne. W praktyce oznacza to, że nawet formalnie poprawna uchwała może zostać zakwestionowana.
Jak można zaskarżyć zmianę umowy spółki?
Wspólnik, który nie zgadza się ze zmianą, nie jest pozbawiony środków prawnych.Może on skorzystać z dwóch podstawowych instrumentów. Pierwszym z nich jest powództwo o uchylenie uchwały bądź powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały w przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą, narusza bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
Kwestia zmiany umowy spółki, często pojawia się w sytuacjach konfliktowych pomiędzy wspólnikami, najczęściej w zakresie blokowanie decyzji przez jednego wspólnika, próby przejęcia kontroli nad spółką czy sporów dotyczących kierunku dalszego rozwoju przedsiębiorstwa. Warto tym samym wiedzieć, jakie przysługują Ci prawa i jaki masz możliwości zmiany podjętych działań.
Kwiecień, 2026 r.
