Prowadzenie działalności gospodarczej w szczególności występując w roli podwykonawcy dla dużych podmiotów wymaga wysokiej czujności prawnej. W relacjach z większymi graczami rynkowymi mniejsza firma często stoi na słabszej pozycji negocjacyjnej. Czy jednak oznacza to, że musisz godzić się na każdą klauzulę w umowie? Absolutnie nie.
Oto kluczowe aspekty, na które musisz zwrócić uwagę, aby prawo stało po Twojej stronie.
Terminy płatności
W relacjach B2B (business-to-business) kluczowym aktem prawnym jest Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
Zgodnie z art. 7 ust. 2 tej ustawy, termin zapłaty określony w umowie zasadniczo nie może przekraczać 60 dni, liczonych od dnia doręczenia faktury.
Nadto, jeśli termin płatności został przekroczony, należą Ci się odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych (obecnie na bardzo wysokim poziomie). Co więcej, na podstawie art. 10 powyższej ustawy, masz prawo do zryczałtowanej kwoty rekompensaty za koszty odzyskiwania należności (40, 70 lub 100 euro od każdej faktury), i to bez konieczności udowadniania poniesionych kosztów.
Kary umowne- jak z nimi walczyć?
Zamawiający często wpisują do umów drakońskie kary za najmniejsze uchybienia. Kodeks cywilny (art. 483 i nast.) pozwala na zastrzeżenie kary pieniężnej za nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego.
Jednak orzecznictwo sądów powszechnych (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2011 r., sygn. akt II CSK 318/10) jasno wskazuje na instytucję miarkowania kary umownej. Jeśli kara jest rażąco wygórowana lub zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, przedsiębiorca może żądać jej zmniejszenia przed sądem.
Na etapie negocjacji warto wprowadzić limit kar umownych (np. „suma kar nie może przekroczyć 10% wartości netto wynagrodzenia”).
Klauzula waloryzacyjna
W dobie zmiennych kosztów energii i materiałów, podpisanie długoterminowej umowy ze stałą ceną jest ryzykowne. Choć w polskim prawie obowiązuje zasada pacta sunt servanda (umów należy dotrzymywać), Kodeks cywilny przewiduje tzw. dużą klauzulę rebus sic stantibus (art. 357¹ KC).
Jeśli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków (np. gwałtowny konflikt zbrojny, załamanie rynku) spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, sąd może oznaczyć sposób wykonania zobowiązania lub nawet rozwiązać umowę.
Możliwe jest też wpisaniedo umowy własnej klauzuli waloryzacyjnej, która pozwoli na renegocjację stawek, gdy np. wskaźnik inflacji podawany przez GUS przekroczy określony pułap.
Forma pisemna dla celów dowodowych
Niestety nasze doświadczenie wskazuje na fakt, że wiele zleceń wciąż ustalanych jest telefonicznie lub na tzw. „uścisk dłoni”. Choć prawo uznaje umowy ustne, w razie sporu o zapłatę brak dokumentu jest ogromnym problemem. Zgodnie z art. 74 Kodeksu cywilnego, zastrzeżenie formy pisemnej dla celów dowodowych sprawia, że w razie sporu nie można (co do zasady) prowadzić dowodu z zeznań świadków na fakt dokonania czynności. Każde ustalenie dodatkowe warto potwierdzić przynajmniej e-mailem.
Jeśli potrzebujesz analizy swojej umowy lub wsparcia w negocjacjach, zespół uRadcy jest do Twojej dyspozycji. Znamy rynek i wiemy, jak chronić przedsiębiorców.
maj 2026 r.
