Aport nieruchomości do spółki z o.o. może mieć miejsce na etapie zakładania spółki z o.o., bądź później – w ramach podwyższenia kapitału zakładowego istniejącej już spółki. Wniesienie nieruchomości aportem do spółki z o.o. może być korzystne z kilku powodów. Przede wszystkim pozwala na objęcie wkładu w sytuacji gdy nie mamy środków pieniężnych lub innych niż nieruchomość przedmiotów majątkowych. Wniesienie nieruchomości do spółki może być też korzystna także z punktu widzenia możliwości inwestycyjnych.
Jak wnieść nieruchomość do nowo zakładanej spółki z o.o.?
Założenie spółki generuje konieczności wniesienia wkładów na pokrycie udziału każdego ze wspólników. Wkład wspólnika w przypadku spółki zakładanej w formie tradycyjnej może mieć charakter pieniężny, niepieniężny (tzw. aport) lub mieszany.
Wkładem niepieniężnym) związanym z nieruchomością może być:
1) udział w prawie własności nieruchomości,
2) prawo użytkowania wieczystego gruntu,
3) spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu lub domu jednorodzinnego.
Pewne wątpliwości w zakresie posiadania zdolności aportowej pojawiają się w przypadku umów najmu lub dzierżawy nieruchomości – choć i to nie jest niemożliwe.
Wnosząc aport w postaci nieruchomości należy zadbać o to, by umowa spółki /akt założycielski szczegółowo określała dokładnie przedmiot aportu, osobę wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Jak podwyższyć kapitał zakładowy aportem nieruchomości?
W pierwszej kolejności wspólnicy spółki podejmują uchwałę w sprawie aportowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki. Uchwała taka musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. W treści uchwały trzeba szczegółowo opisać nieruchomość będącą przedmiotem aportu, osobę wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych w zamian za aport.
Następnie wspólnik winien złożyć oświadczenie o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego następującego w trybie zmiany umowy spółki oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.
Skuteczne wniesienie aportu – formalności notarialne i wieczystoksięgowe
Zarówno w przypadku wnoszenia nieruchomości aportem przy zawiązaniu spółki, jak i przy podwyższeniu kapitału zakładowego konieczne jest, aby nieruchomość będąca przedmiotem aportu została wniesiona do spółki przed złożeniem w KRS wniosku o zarejestrowanie spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego.
Bezpieczną opcją jest zawarcie odrębnej umowy w formie aktu notarialnego, przenoszącej na spółkę tytuł prawny do nieruchomości. Jeśli zaś przedmiot aportu stanowi prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, konieczne jest dodatkowo przeprowadzenie postępowania w zakresie zmiany użytkownika wieczystego nieruchomości w księdze wieczystej.
wrzesień 2024 r.
