Prosta Spółka Akcyjna jest jedną z możliwych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Uregulowana została w kodeksie spółek handlowych w części dotyczącej spółek kapitałowych, jednak można zauważyć również spore podobieństwo do spółek osobowych.
Spis treści
Czym jest prosta spółka akcyjna? Dla kogo przeznaczona jest prosta spółka akcyjna?
Prosta Spółka Akcyjna jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną. Jest podmiotem praw i obowiązków, może pozywać i być pozwaną. Cechą charakterystyczną tej spółki jest posiadanie kapitału akcyjnego. W odróżnieniu od pozostałych spółek kapitałowych, PSA nie posiada kapitału zakładowego. Forma prostej spółki akcyjnej skierowana jest do podmiotów, które swoje działania opierają o wartości niematerialne, szukających optymalnych rozwiązań związanych z dynamicznym rozwojem technologicznym. W założeniu prosta spółka akcyjna uregulowana została mają na względzie start-upy, przedsiębiorców tworzących nowe technologie czy działalność portali internetowych.
Jak założyć prostą spółkę akcyjną?
Powstanie prostej spółki akcyjnej jest procesem na który składają się cztery przesłanki umożliwiające zawiązanie i funkcjonowanie. Po pierwsze założyciele PSA muszą zawrzeć umowę i wyrazić wolę zawiązania takiej formy działalności, od tej chwili istnieje już prosta spółka akcyjna w organizacji. Po drugie musi dojść do ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę. Trzecim elementem czynności prawno – faktycznych jest wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego.
Najistotniejszym elementem jest wpis do KRS, mający charakter konstytutywny. Z chwilą wpisu spółka uzyskuje osobowość prawną.
Wady i zalety Prostej Spółki Akcyjnej.
Zarówno wadą jak i zaletą tworzenia prostej spółki akcyjnej jest jej niski poziom wartości kapitału akcyjnego, który wynosi 1 zł. ( w porównaniu do spółki akcyjnej trzeba dysponować kapitałem zakładowym w wysokości 100 000 zł). Jednak zbyt niski kapitał akcyjny może stanowić pewne zagrożenie dla ochrony wierzycieli. Prosta spółka akcyjna zapewnia możliwość elastycznego kształtowania relacji na linii założyciel – inwestor finansowy. Zaletą główną tej spółki jest w podobieństwie do spółek osobowych możliwość wnoszenia tytułem wkładu do spółki wartości pracy oraz usług.
Możliwość inkorporacji praw udziałowych w papierach wartościowych ułatwia emisję oraz ich obrót. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona. Brak kapitału zakładowego. Pomimo rozbudowanej treści przepisów regulujących spółkę, jest ona skonstruowana prościej niż spółka akcyjna, dlatego jej konstrukcja może przybierać różne rozmiary w zależności od aktualnych potrzeb rynku i samych przedsiębiorców. W PSA może dochodzić do różnicy oraz dysproporcji w nakładach finansowych pomiędzy jej założycielami a inwestorami, wobec możliwości wnoszenia jako wkłady pracy i usług. Zaletą spółki jest nieograniczona możliwość tworzenia uprzywilejowanych akcji spółki, co sprzyja kontroli wobec możliwego pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji. Należy również zwrócić uwagę na sposób przyjęcia ochrony wierzycieli, wprowadzając zakaz dokonywania świadczeń na rzecz wspólników, jeśli zagrażałyby wypłacalności. Umowę prostej spółki akcyjnej zawiera się w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Akcje w prostej spółce akcyjnej – co warto wiedzieć?
Cechy akcji prostej spółki akcyjnej oparte są na głównych podstawach związanych z brakiem wartości nominalnej, niepodzielności oraz nie są częścią kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny pełni funkcję informacyjną wobec wierzycieli spółki. Składa się z wkładów pieniężnych jak i niepieniężnych, brak jest możliwości wniesienia wkładów na kapitał akcyjny pracy czy usług. Wniesieniem usług i pracy można objąć akcje nie powiększają one jednak wartości kapitału akcyjnego.
Poprzez możliwość obrotu praw udziałowych poprzez ich zbywalność jako papierów wartościowych rośnie bezpieczeństwo obrotu takimi prawami.
Akcje PSA mają charakter zdematerializowany, nie mają formy dokumentu i podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy. Za akcjonariusza uważa się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Wypłata z kapitału akcyjnego może być wypłacona nawet w sytuacji niewystąpienia zysku w spółce, po spełnieniu innych okoliczności. Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej.
Jakie organy występują w prostej spółce akcyjnej?
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych w spółce można ustanowić zarząd bądź radę dyrektorów. Spółka w umowie może również powołać radę nadzorczą. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Rada dyrektorów składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów.Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Rozwiązanie i likwidacja PSA – przesłanki
Rozwiązanie spółki następuje, z wyjątkiem przejęcia majątku spółki, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki następuje w sytuacji wystąpienia przyczyny przewidzianej w umowie spółki, podjęcia uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę. Jedną z przesłanek przeprowadzenia likwidacji spółki będzie wydanie wyroku na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami. Kolejnym powodem rozwiązania spółki jest ogłoszenie jej upadłości lub wystąpienie innych przyczyn przewidzianych prawem.
Prosta spółka akcyjna jest ciekawym rozwiązaniem dla osób rozpoczynających funkcjonowanie na rynku gospodarczym, mającym pomysł i możliwości niematerialne, spółka może być korzystnym rozwiązaniem pozwalającym w przyspieszony sposób pozyskać finansowanie zewnętrzne.
