W dniu 4 kwietnia 2025 r. Sąd Najwyższy podjętą uchwałą (sygn. akt III CZP 50/24), wypowiedział się na temat dotyczący kwestii pozbawienia wspólnika spółki jawnej prawa reprezentowania tej spółki. Sprawa ta miała na celu wyjaśnienie czy pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki jawnej stanowi sprawę o prawa majątkowe.
Stan faktyczny i pytanie prawne
W sprawie rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy, wspólnik spółki jawnej wniósł pozew o pozbawienie drugiego wspólnika prawa do samodzielnej reprezentacji spółki. Pozew został złożony z uwzględnieniem art. 30 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Sąd Okręgowy, rozpoznający sprawę, powziął w tym zakresie wątpliwości co do właściwości sądu i postanowił zwrócić się do Sądu Najwyższego zadając pytanie prawne „Czy pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa reprezentowania spółki stanowi sprawę o prawa majątkowe w rozumieniu art. 17 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego?”
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 4 kwietnia 2025 r. (III CZP 50/24) odpowiedział na powyższe pytanie, wskazując, iż wskazane w pozwie przyczyny pozbawienia pozwanego wspólnika spółki jawnej prawa jej reprezentacji mogą mieć podłoże niemajątkowe, majątkowe albo jedno i drugie. Niemniej jednak nie sposób na podstawie jedynie kwalifikacji rodzaju tych przyczyn wyprowadzić wniosku odnośnie do tego, czy sprawa o pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa reprezentacji jest sprawą majątkową albo niemajątkową, gdyż w razie prawomocnego uwzględnienia powództwa pozwany wspólnik – niezależnie od charakteru przyczyny – zostaje pozbawiony w ogóle prawa reprezentacji spółki jawnej, a zatem do podejmowania wszelkich czynności z tym związanych. Dlatego też w tej materii decydujący jest charakter (majątkowy, bądź niemajątkowy) prawa reprezentacji jako całości, a nie poszczególnych uprawnień. Prawo wspólnika do reprezentowania i prowadzenia spraw spółki jawnej jest – jak już wspomniano – zaliczane do kategorii praw korporacyjnych, ale okoliczność, że nie jest ono wyrażone konkretną sumą pieniężną nie oznacza jeszcze, że już z tego względu ma charakter niemajątkowy.
Tym samym Sąd Najwyższy stwierdził, że prawo wspólnika do reprezentacji spółki jawnej i prowadzenia jej spraw ma charakter majątkowy niepieniężny i taki też charakter ma sprawa o pozbawienia wspólnika prawa reprezentacji spółki (art. 30 § 2 k.s.h)
Do istoty spółki jawnej jako spółki osobowej należy zatem prowadzenie działalności gospodarczej, dla której bazą jest jej majątek. W konsekwencji reprezentacja spółki jawnej obejmuje ogół czynności wspólników związanych z prowadzeniem zarobkowo przedsiębiorstwa. Aspekt majątkowy zarówno jeśli chodzi o działalność spółki, jak i tym bardziej w ramach jej reprezentacji przez wspólników jest dominujący. Wynika to w szczególności z art. 8 k.s.h. i art. 22 § 1 k.s.h. Oczywiście w ramach reprezentacji spółki może pojawić się konieczność podejmowania czynności o charakterze niemajątkowym (np. dochodzenie ochrony dóbr osobistych – art. 43 w zw. z art. 23 k.c.), ale tego rodzaju sprawy mają incydentalne znaczenie w stosunku do głównego przedmiotu działalności spółki, którym jest zarobkowe prowadzenie przedsiębiorstwa. Prawo wspólnika do reprezentacji spółki jawnej oraz prowadzenia jej spraw jest pochodną istoty działalności spółki jawnej, która wyczerpuje się w prowadzeniu przedsiębiorstwa i której celem jest osiąganie zysku i pomnażanie majątku spółki. Trzeba zwrócić uwagę, iż ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę (art. 10 k.s.h., art. 55 k.s.h.), a skoro tak, to przewaga elementów majątkowych tych praw i obowiązków jest oczywista; prawa niemajątkowe bowiem nie są przedmiotem obrotu prawnego. Rzecz jasna zawarcie umowy spółki jawnej oraz związane z tym prawo wspólnika do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw zawiera też elementy niemajątkowe (niemajątkowe aspekty związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa), a także osobiste wspólnika, (np. dążenie do osiągnięcia sukcesu osobistego związanego z samorealizacją i rozwojem kreatywności), ale czynniki majątkowe, w perspektywie powołanych wyżej przepisów k.s.h. regulujących spółkę jawną, mają decydujące znaczenie.
Znaczenie uchwały
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2025 r. ma istotne znaczenie praktyczne, gdyż wskazuje, iż pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa reprezentowania spółki jest sprawą o prawa majątkowe, co wpływa na właściwość sądów w tego typu sprawach.
Czerwiec, 2025 r.
