Prawidłowe funkcjonowanie w spółce prawa handlowego oparte jest na dochowaniu szeregu wymogów związanych z zachowaniem prawidłowej formy składania oświadczeń woli wobec innych wspólników bądź innych podmiotów. W sytuacji jednak gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce należy mieć na uwadze formę składania oświadczeń woli składanych spółce.
Oświadczenia woli jedynego wspólnika
Zgodnie z treścią art. 173 Kodeksu Spółek Handlowych zasadą jest, że w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Powyższa regulacja kształtuje kwestie oświadczeń woli składanych przez samego wspólnika a nie jej zarządu. Oświadczenie powinno dla swej ważności i możliwości wywoływania ważnych skutków prawnych zostać sporządzone w formie pisemnej.
Jak podkreśla się w doktrynie oświadczeniem woli jest zachowanie, będące przejawem woli osoby je składającej, zmierzające do wywołania skutków prawnych w postaci powstania, zmiany lub ustalenia istnienia stosunku prawnego (P. Machnikowski, w: E. Gniewek,Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2008, s. 146; S. Sołtysiński, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 263).
Forma pisemna
Regulacji dotycząca formy pisemnie zawarta jest w Kodeksie Cywilnym, który zgodnie z art. 2 Kodeksu Spółek Handlowych ma zastosowanie do spraw w nim nieuregulowanych. Zgodnie z art. 78 Kodeksu Cywilnego do zachowania pisemnej formy czynności prawnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli. Natomiast w przypadku zawarcia umowy wystarcza wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron, lub dokumentów, z których każdy obejmuje treść oświadczenia woli jednej ze stron i jest przez nią podpisany.
Forma pisemna a forma aktu notarialnego
W poprzednich latach trwał spór dotyczące tego, które oświadczenia wymajają szczególnej formy. Spór został przerwany wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2015 r. II CSK 818/14, który podkreślił, iż w art. 173 KSH chodzi o oświadczenia składane spółce przez wspólnika, art. 173 KSH nie ma natomiast zastosowana do do uchwał wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.
Należy mieć na uwadze, iż Kodeks Spółek Handlowych nakłada odrębne obowiązki i formę prawną dla umów zawieranych ze spółką przez jedynego wspólnika sp. z o.o. działającego jako jej jednoosobowy zarząd.
Zgodnie z art. 210 § 2KSH w przypadku, gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Sierpień, 2024 r.
