Podstawowym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd. Organ spółki jest powołany do prowadzenia jej spraw oraz reprezentacji. Jest organem obligatoryjnym. Skład organu z upływem czasu może ulec zmianie. Czy zawsze jednak konieczne jest zgłoszenie do KRS zmian?
Charakterystyka zarządu
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest niezbędnym organem, który poprzez swoje działania realizuje zdolność do czynności prawnej spółki. Cecha ta ma kluczowe znaczenie, gdyż podmiot prawa jakim jest spółka, działa w obrocie prawnym poprzez swoje organy. Dzięki temu możliwe jest wyrażania woli podmiotu – spółki i składanie oświadczeń woli. Zarząd realizuje zadania wyznaczone przepisami ustaw bądź zawarte w postanowieniach umowy czy uchwałach wspólników. Główne zadania zostały wyznaczone zarządowi w art. 201 Kodeksu Spółek Handlowych. Są nimi przede wszystkim prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja. Zarządowi przypisuje się zasadę domniemanych kompetencji, co w skrócie oznacza, iż zarząd jest właściwy do podejmowania wszelkich decyzji, które nie są przypisane innym organom spółki.
Członkowie zarządu
Zarząd spółki może składać się z jednego albo większej liczby członków, jak również do zarządu mogą być powołane osoby zarówno spośród wspólników jak i osoby spoza ich grona. Członkiem zarządu może być (zgodnie z art. 18 § 1 KSH) tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Tym samym członkiem zarządu może być osoba, która uzyskała pełnoletniość oraz nie jest ubezwłasnowolniona. Wspólnicy w umowie spółki bądź uchwale mogą również ustanowić inne obostrzenia związane z uczestnictwem w strukturach zarządu. Większa część ograniczeń związnych z obejmowaniem funkcji w zarządzie wynika również z dodatkowych ustaw, które w swojej treści stanowią o zakazach i kryteriach zwiaznych z uczestnictwem w strukturach tego organu, czy też łączenia funkcji będąc na innym zajmowanym stanowisku. Zasadniczo członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników.
Zmiany w składzie członków zarządu
Powołanie członków zarządu jest istotną kwestią przy zawiązywaniu nowej spółki. Warto podkreślić, iż często powołanie pierwszego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w akcie notarialnym obejmującym umowę spółki bądź w odrębnej uchwale. Powołanie członka zarządu do zarządu następuje z dniem podjęcia uchwały lub z dniem określonym w uchwale. Wpis do KRS członków zarządu ma tylko i wyłącznie charakter deklaratoryjny.
Przepisy kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie nakazują powoływania członków zarządu na okres kadencji, nie określają czasu jej trwania. W sytuacji, gdy umowa spółki nie przewiduje w tym zakresie żadnych postanowień należy mieć na uwadze treść art. 202 § 1 KSH, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Tym samym zzłonkowie zarządu, mogą zmieniać się w strukturach organu nie tylko w związku z wygaśnięciem mandatu, ale również z momentem zaistnienia innych zdarzeń taki jak odwołanie czy rezygnacja. Wówczas na ich miejsce należy powołać nowych członków.
Zgłoszenie zmian w KRS
Jeśli dokonano czynności mających wpływ na skład członków zarządu, np. powołanie nowych członków, rezygnacja, odwołanie, należy w takich przypadkach zgłosić do KRS zakres dokonywanych zmian. Złożenie wniosku o ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian, powinno nastąpić w terminie 7 dni od daty zdarzenia, z którym ustawa lub wola stron wiąże taki skutek (art. 22 ustawy o KRS). Jednym zgłoszeniem można objąć kilka czynności związanych ze zmianami w strukturach organu spółki z o.o. Wpis ma charakter deklaratoryjny w tym zakresie, iż nie wpływa na skuteczność dokonanych zmian. Od 1 lipca 2021 r. wszelkie wnioski, pisma czy inne dokumenty należy składać do KRS elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych zakładka e-formularze KRS. Wypełniony prawidłowo wniosek powinien zawierać również odpowiednie załączniki będą to, m.in. uchwały dotyczące zmian w strukturze organu czy oświadczenia członków zarządu o wyrażeniu zgody na objęcie funkcji członka zarządu.
Listopad, 2024 r.
