Tekst jednolity umowy spółki jest dokumentem, który zawiera wszelkie zmiany umowy spółki przeprowadzone przez jej wspólników. Jest on sporządzany w oparciu o tekst pierwotny umowy spółki, przy uwzględnieniu wszystkich przeprowadzonych zmian. Jest to więc aktualna treść umowy spółki – sformułowana na konkretny dzień.
Kiedy należy sporządzić tekst jednolity?
Tekst jednolity powinien zostać sporządzony przy każdej zmianie umowy spółki.
Tekst jednolity umowy spółki przygotowuje się na podstawie umowy pierwotnej – tym samym, sporządzając tekst jednolity umowy spółki, nie powinno się przykładowo poprawiać zauważonych przy okazji błędów stylistycznych, czy aktualizować danych np. związanych z wprowadzeniem nowych adresów wspólników, czy ich danych osobowych – chyba że zmiany te zostały wprowadzone uchwałą zgromadzenia o zmianie umowy spółki.
Co właśnie niezwykle ciekawe, przepisy prawa nie wymagają zmiany umowy spółki – a tym samym uwzględnienia zmian w tekście jednolitym – w przypadku zbycia udziałów, akcji w spółce kapitałowej lub ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Dane osobowe wspólników nie muszą być aktualizowane w umowie spółki. Prowadzi to więc do sytuacji, w której w aktualnej umowie mogą znajdować się nieaktualne dane. Oczywiście nie ma żadnych przeszkód, aby pomimo braku takiego obowiązku, wspólnicy podjęli decyzję o zmianie umowy spółki, wskazując w jej treści osoby, które w danym momencie rzeczywiście pełnią rolę wspólnika w danej spółce, jednakże bez odpowiedniej uchwały danych tych nie można poprawiać.
Częstym błędem popełnianym w trakcie procedury zmiany tekstu jednolitego jest niepoprawna ingerencja w oznaczenie jednostek redakcyjnych – numeracji. Nieprawidłowa zmiana numeracji wywołana dodaniem lub usunięciem zapisów umowy, skutkuje często tym, że postanowienie odsyłające w innych dokumentach do konkretnego zapisu do umowy nie będzie już skorelowane z tą jednostką.
Forma tekstu jednolitego
Zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, do tekstu jednolitego umowy spółki nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych. Wprowadzone przez ustawodawcę rozwiązanie powoduje, że chociaż przy dokonaniu zmiany umowy spółki lub statutu spółki, konieczne jest czasami zachowanie ściśle określonej formy (na przykład formy aktu notarialnego), tekst jednolity umowy spółki może być w każdym wypadku sporządzony w zwykłej formie pisemnej.
Podpisanie tekstu jednolitego
Z przepisów prawa nie sposób wyprowadzić obowiązku podpisania tekstu jednolitego umowy spółki lub tekstu jednolitego statutu przez jakikolwiek podmiot, np. członków zarządu spółki zgodnie z obowiązującą w spółce reprezentacją lub też przez wspólników uprawnionych do reprezentacji. W praktyce jednak niektóre sądy rejestrowe wymagają, aby do wniosku, dotyczącego zmiany umowy spółki, dołączony został tekst jednolity umowy podpisany przez podmioty uprawnione do reprezentowania podmiotu.
Zgłoszenie w Krajowym Rejestrze Sądowym
Do każdego wniosku dotyczącego zmiany umowy składanego do sądu rejestrowego, należy dołączyć tekst jednolity umowy spółki zawierający aktualną treść wskazanych dokumentów. Obecnie wszelkie wnioski składane są za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Po przedłożeniu w sądzie rejestrowym tekstu jednolitego umowy spółki, sąd rejestrowy bada, czy przedłożony tekst jednolity został sporządzony z uwzględnieniem wprowadzonych zmian w umowie spółki, jak również czy pozostaje on w zgodzie z ostatnią wersją umowy spółki. Brak dołączenia do wniosku składanego do sądu rejestrowego tekstu jednolitego umowy spółki nie powinien powodować odmowy wpisu zmiany umowy. Sąd rejestrowy może jednak wszcząć postępowanie przymuszające i wezwać spółkę do przedłożenia wskazanego dokumentu. Wszczęcie postępowania przymuszającego wiąże się z możliwością nałożenia grzywny na osoby uprawnione do reprezentowania spółki w przypadku braku wypełnienia obowiązku we wskazanym przez sąd terminie.
styczeń 2025 r.
