W ramach dokapitalizowywania spółki, zapewniającego jej płynność warto zwrócić uwagę na uregulowane w kodeksie spółek handlowych możliwości dopłat.
Kiedy warto zastosować dopłaty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Wtedy kiedy spółka jest w słabej kondycji finansowej, ma czasowe trudności finansowe, bądź potrzebuje podjąć działania inwestycyjne.
Umowa spółki a dopłaty
Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty stanowią obowiązkowe świadczenie pieniężne na rzecz spółki. Tym samym nie ma możliwości uregulowania obowiązku dopłat inaczej, niż tylko poprzez odpowiednie postanowienia zawarte w umowie spółki. Dopłata ma charakter gotówkowy, nie ma możliwości zastąpienia jej innymi formami wsparcia, jest to element odróżniający tę istytucję od świadczeń powtarzających się.
Nie stanowi formy podwyższenia kapitału zakładowego, wpływa natomiast na zakres majątku spółki.
Regulacja dopłat może zawierać już umowa pierwotna, w przypadku braku takich postanowień, umowa powinna zostać zmieniona i wymaga w tym zakresie jednomyślności.
Zakres dopłat
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Co to oznacza? Oznacza to, iż określona wartość dopłat musi być stosunkowa, polega na określonej relacji i zależności pomiędzy udziałem a dopłatą. Tym samym dopłatę można określić na przykład jako dwukrotność wartości udziału, bądź w zupełnie inny sposób mając do dyspozycji określenie procentowe, ułamkowe, iloczynowe czy ilorazowe.
Tym samym brak jest możliwości wskazania dokładnej z góry określonej kwoty, gdyż w taej sytuacji nie zostanie zachowana korelacja pomiędzy wartością udziału a wysokością dopłaty, dzięki tak wskazanej wysokości dopłat będzie je można odnieść do wszystkich wspólników.
Równomierność nakładania dopłat w stosunku do posiadanych udziałów oraz powszechność jego zastosowania, ma na celu stworzenie równych warunków związanych z ponoszeniem dodatkowych obowiązków jakimi są dopłaty.
Etapy realizacji dopłat
W jaki sposób przebiega realizacja dokonywania dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Jeżeli umowa spółki przewiduje możliwość dopłat, kolejnym krokiem będzie konieczność podjęcia odpowiedniej uchwały wspólników, konkretyzującej zakres dopłat (wysokość, termin). Podjęcie takiej uchwały wymaga zachowania formy pisemnej, czynność powinna zostać zaprotokołowana i podpisana. W przypadku podjęcia uchwały konkretyzujące zakres dopłat nie ma obowiązku jednomyślności, wystarczy bezwzględna ilość głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W sytuacji podjęcia uchwały z pokrzywdzeniem któregokolwiek ze wspólników, możliwe jest powództwo z art. 249 k.s.h.
Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Jednak skutki nieuiszczenia dopłat mogą być regulowane także w inny sposób, w zależności od uregulowań spółki.
Zwrot dopłat
Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Kolejnym warunkiem jest upływ określonego czasu – zwrot może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie najczęściej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, bądź innym piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Należy również pamiętać, że zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. Wobec chęci dokonania zwrotu dopłat koniecznym staje się podjęcie odpowiedniej uchwały określającej zakres zwrotu dopłat.
Dopłaty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowić mogą rozwiązanie wspomagające aktualną kondycję finansową spółki, unikając pozyskiwania finansowania zewnętrznego. Z drugiej jednak strony mogą stanowić dodatkowy obowiązek ciążący na wspólnikach spółki. Wobec dokonywania dopłat, warto pamiętać, iż muszą zostać nałożone równomiernie w stosunku do udziałów każdego wspólnika. W ujęciu księgowym należy pamiętać, iż dopłaty nie podwyższają kapitału zakładowego, powinny zostać uwzględnione w pozycji kapitału rezerwowego z oznaczeniem, iż pochodzą z dopłat wspólników.
Marzec, 2024
