Skład osobowy spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej czy spółki akcyjnej) ma charakter zmienny w czasie. Zmiana po stronie właścicielskiej może być wynikiem przystąpienia nowego wspólnika, albo też wykluczenia ze spółki dotychczasowego wspólnika.
Sprzedaż udziałów / zbycie akcji
Zasady sprzedaży udziałów/akcji są z reguły określone w umowie/statucie. Mogą w niej być zawarte regulacje dotyczące między innymi:
- prawa pierwokupu na rzecz dotychczasowych wspólników
- pierwszeństwa nabycia przez dotychczasowych wspólników.
W zakresie przeniesienia udziałów – umowa przeniesienia własności musi mieć formę pisemną, z podpisami poświadczonymi notarialnie. Zbywający lub nabywający udziały spółki z o.o. muszą zawiadomić na piśmie zarząd spółki o podpisaniu umowy i dołączyć kopię umowy. Zawiadomienie uznaje się za doręczone od momentu, gdy otrzyma je przynajmniej jeden z członków zarządu spółki albo prokurent i z tą chwilą przejście udziałów jest skuteczne, a nowy wspólnik może wykonywać swoje prawa, na przykład brać udział w zgromadzeniu wspólników.
Natomiast cechą charakterystyczną spółki akcyjnej jest to, że akcje są zbywalne, jednak statut spółki może uzależnić rozporządzanie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzania. Jeżeli statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, udziela jej zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Nabycie akcji jest skuteczne z chwilą wpisania do rejestru akcjonariuszy, ze wskazaniem nabywcy, liczby oraz rodzaju, serii i numerów nabytych akcji. Zasada ta nie dotyczy sytuacji, kiedy przejście akcji jest wywołane zdarzeniem prawnym, na przykład w wyniku dziedziczenia, połączenia, podziału spółki.
Dziedziczenie udziałów / akcji
Udziały w spółce, jak i akcje mają charakter dziedziczny. Umowa czy statut może zawierać ograniczenia lub wyłączenia. Postanowienia umowy/statutu powinny określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki – np. automatyczne umorzenie i wypłata ekwiwalentu na rzecz spadkobiercy.
Wyłączenie wspólnika / akcjonariusza
Sąd może – z ważnych powodów – orzec wyłączenie ze spółki wspólnika na wniosek wszystkich pozostałych wspólników, reprezentujących więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki czy ogólnej liczby akcji. Przepisy nie definiują ważnych powodów. O tym, czy zaistniały, rozstrzyga sąd.
Udziały wspólnika wyłączonego ze spółki mogą być przejęte przez dotychczasowych wspólników lub przez inne osoby. Wspólnikowi wyłączanemu ze spółki należy się wynagrodzenie ustalane przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów/ akcji w dniu doręczenia pozwu.
Umorzenie udziałów / akcji
Umorzenie udziałów/akcji może być dobrowolne lub przymusowe i mieć miejsce tylko wtedy, gdy umowa spółki na to pozwala.
Dobrowolne umorzenie następuje na wniosek lub za zgodą zainteresowanego. Żeby umorzenie było możliwe, zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie musi podjąć uchwałę o nabyciu udziałów w celu ich umorzenia i dopiero na tej podstawie spółka może nabyć takie udziały.
Przymusowe umorzenie nie wymaga wyrażenia woli przez wspólnika i polega na likwidacji udziałów danego wspólnika bez jego zgody. Udziały mogą być umarzane przymusowo, tylko jeśli umowa spółki przewiduje taką możliwość i zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę w tej sprawie. W związku z przymusowym umorzeniem udziałów wspólnik ma prawo do otrzymania wynagrodzenia.
Podwyższenie kapitału zakładowego / emisja nowych akcji
Kapitał zakładowy można podwyższyć zwiększając wartość nominalną udziałów lub tworząc nowe udziały. Utworzenie nowych udziałów umożliwia włączenie do spółki nowych wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki lub na skutek zmiany umowy spółki.
Spółka akcyjna może natomiast emitować akcje, aby pozyskać kapitał na dalszy rozwój. Emisja akcji odbywa się poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki, które wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne z chwilą rejestracji podwyższenia w KRS.
Pozbawienie praw udziałowych z uwagi na nieobjęcie akcji
Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia, jednak walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje. Jeżeli akcjonariusz nie wpłacił w określonym terminie, musi zapłacić odsetki ustawowe za opóźnienie lub odszkodowanie, chyba że statut stanowi inaczej. Akcjonariusz, który w ciągu miesiąca po upływie terminu płatności nie zapłacił zaległych odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być pozbawiony przez spółkę swoich praw udziałowych przez wykreślenie z rejestru akcjonariuszy i wpisanie w jego miejsce spółki.
W takim przypadku spółka ma obowiązek niezwłocznie sprzedać prawa udziałowe, a uzyskaną ze sprzedaży sumę, po pokryciu kosztów i odsetek, odszkodowania lub innych należności spółki, zaliczyć na zaległą płatność. Pozostałą kwotę należy zwrócić akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności spółki, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz pozbawiony praw udziałowych i jego prawni poprzednicy.
grudzień 2024 r.
