Wybór nazwy dla spółki to jeden z istotnych kroków przy rozpoczynaniu działalności. Podkreślenia wymagają regulacje zawarte w kodeksie cywilnym oraz kodeksie spółek handlowych, które są niezbędne przy ustalaniu nazwy nowego podmiotu, wobec możliwości odmowy rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS),bądź ponoszenia odpowiedzialności z tytułu naruszenia dóbr osobistych, praw do znaków towarowych lub czynu nieuczciwej konkurencji.
Zasady ustalania nazwy spółki z o.o.
Konstruując firmę spółki z o.o. należy przestrzegać dwóch fundamentalnych zasad:
- Zasada jedności firmy: Przedsiębiorca może mieć tylko jedną firmę (nazwę). Spółka nie może zarejestrować w KRS kilku różnych nazw dla swojej głównej działalności podstawowej, choć może posiadać różne marki produktowe.
- Zasada prawdziwości firmy: Nazwa nie może wprowadzać w błąd, zwłaszcza co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu jego działalności czy miejsca jej prowadzenia (art. 43³ § 2 KC).
Warto pamiętać, że zgodnie z art. 160 § 1 KSH firma spółki z o.o. może być wybrana dowolnie, jednak musi zawierać dodatkowe oznaczenie formy prawnej („spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „sp. z o.o.”).
Ograniczenia prawne – zasada wyłączności oraz nazwa wprowadzająca w błąd
W art. 43³ § 1 KC, została wyrażona zasada wyłączności, która to ma bezpośredni wpływa na określenie nazwy spółki, zgodnie z którym firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku. „Ten sam rynek” nie oznacza jedynie identycznego miasta. Sądy interpretują to pojęcie szeroko – jako rynek geograficzny (często cała Polska z uwagi na internet) oraz rynek produktowy/branżowy.
Nazwa spółki nie może być instrumentem do „podkradania” klientów cenionym i renomowanym przedsiębiorcom poprzez wprowadzanie w błąd. Działanie takie stanowi czyn nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z art. 5 Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, czynem nieuczciwej konkurencji jest takie oznaczenie przedsiębiorstwa, które może wprowadzić klientów w błąd co do jego tożsamości, poprzez używanie firmy, nazwy, godła, skrótu literowego lub innego charakterystycznego symbolu wcześniej używanego, zgodnie z prawem, do oznaczenia innego przedsiębiorstwa.
Jak bezpiecznie wybrać nazwę spółki?
Aby zminimalizować ryzyko prawne przed podpisaniem umowy spółki u notariusza, należy zweryfikować niezbędne informacje w zakresie nazwy spółki mogą to być:
- dane dostępne w wyszukiwarkach internetowych: należy sprawdzić czy ktoś posługuje się daną nazwą, w jakiej branży itp.
- weryfikacja w KRS i CEIDG: należy upewnić się, czy podmioty o identycznym członie rdzeniowym nie działają na tym samym rynku.
- dodatkowo warto sięgnąć do baz Urzędu Patentowego: warto przeszukać bazy UPRP oraz EUIPO w celu wykrycia zarejestrowanych znaków towarowych słownych i słowno-graficznych.
- weryfikacja dostępności domen: warto sprawdzić czy domena dla tak określonej nazwy jest wolna, to ważny wskaźnik, choć nie daje on żadnych gwarancji prawnych.
Tym samym wybierając nazwę dla spółki, warto szerzej rozważyć możliwości oraz zagrożenia. Ignorowanie istniejących na rynku podmiotów, nawet przy braku złej woli, może skutkować koniecznością rebrandingu w szczytowym momencie rozwoju firmy, stratą nakładów na marketing oraz obowiązkiem zapłaty odszkodowania.
Czerwiec, 2026 r.
