Spółka cywilna jest zawierana na podstawie umowy. Jednak z chwilą zawarcia umowy spółka cywilna nie staje się podmiotem prawa cywilnego. Jest formą zobowiązania się wspólników do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Przede wszystkim wspólnicy spółki cywilnej dążą do osiągnięcia korzyści majątkowych realizując obrany przez siebie cel. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, podmiotami praw i obowiązków są wszyscy wspólnicy a nie spółka odpowiedzialność za zobowiązania ponoszą wszyscy wspólnicy, tym samym majątek spółki jest majątkiem wszystkich wspólników.
Co wchodzi w skład majątku spółki cywilnej?
Wspólnicy w chwili zawierania umowy spółki cywilnej, zobowiązują się do wniesienia wkładów do spółki. Wkłady mogą stanowić majątek wspólny wspólników bądź będą nadal pozostawały w majątkach osobistych wspólników. Wkład wchodzący w skład majątku wspólnego wspólników, zwiększa i stanowi wartość majątku spółki. Może to być wniesienie własności bądź przeniesienie innych praw. W takim przypadku mamy doczynienia ze współwłasnością łączną, uwzgledniającą wartość aktywów spółki. Z kolei pozostałe wkłady mogą stanowić, na przykład świadczenie pracy, użyczenie rzeczy do wspólnego używania. W takim przypadku nie powstaje współwłasnosć łączna, takie aktywa nie zwiększają majątku spółki. Wspólnicy mogą w umowie spółki określić wartość i zakres wnoszonych udziałów, jeśli tego nie uczynią przyjmuje się, iż ich udziały są równe.
Nieruchomość w majątku spółki cywilnej
Wspólnik dysponujący w swoim majątku nieruchomością może zdecydować się na wniesienie jej do majątku spółki cywilnej. Samo posiadanie nieruchomości przez wspólnika nie oznacza, iż tak nieruchomość staje się majątkiem spółki. Wspólnicy muszą wnieść taką nieruchomość jako wkład do majątku spółki. Właściciel nieruchomości nie przenosi udziałów we własności, na podstawie oświadczenia skierowanego wobec pozostałych wspólników, będących stroną umowy, wyraża swoją wolę wniesienia własności nieruchomości do spółki. Pozostali wspólnicy wyrażają zgode na wniesienie nieruchomości do majątku spółki. Umowa przenosząca własność nieruchomości wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Z chwilą skutecznego przeniesienia własności nieruchomość się przedmiotem współwłasności łącznej wszystkich wspólników. Należy podkreślić, iż w związku z takim działaniem następuje konieczność zmiany wpisów w księdze wieczystej. W jej treści widnieć będą współwłaściciele oraz ich dane osobowe ze wskazaniem, iż występują jako wspólnicy spółki cywilnej. Charakter powyższych oświadczeń nie stanowi tytułu darowizny, tym samym brak jest obowiązku uiszczania podatku.
Nieruchomość wchodząca w skład majątku wspólnego małżonków
W sytuacji przeniesienia nieruchomości stanowiącej składnik majątku małżeńskiego, do przeniesienia własności takiej nieruchomości wymagana jest zgoda drugiego małżonka w farmie aktu notarialnego. Jak podkreśla Sąd Najwyższy (III CZP 46/04) Określone prawo majątkowe nie może jednocześnie przynależeć do majątku spółki i do majątków osobistych lub majątku wspólnego małżonków wspólników. Majątki te podlegają zupełnie różnym regulacjom oraz majątki te służą różnym celom. W przypadku spółki cywilnej jest to cel gospodarczy, a majątek wspólny małżonków ma służyć przede wszystkim ochronie rodziny. Zawarcie przez jedno lub też oboje małżonków umowy spółki cywilnej nie powoduje żadnych zmian w stosunkach majątkowych małżonków.
Zakup nieruchomości przez wspólników
W ramach realizowania wspólnego celu gospodarczego, wspólnicy mogą również dokonać nabycia nieruchomości. Zakup nieruchomości poprzez wspólników spółki cywilnej dokonywany jest poprzez ich wspólne działanie. W umowie sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego powinno znaleźć się oświadczenie, iż taka nieruchomość nabywana jest dla celu prowadzenia działalnośći gospodarczej oraz że środki pochodzące na jej zakup pochodzą ze środków współgospodarowanych przez wspólników. Nabycie nieruchomości przez wszystkich wspólników spółki, oznacza iż nie ma konieczność ponownego wnoszenia nieruchomości do spółki.
Zmiana składu osobowego spółki cywilnej
W przypadku zmiany strony umowy spółki cywilnej związanej z dołączeniem kolejnego wspólnika bądź wystąpieniu dotychczasowego wspólnika, konieczna jest zmiana umowy spółki w formie aktu notarialnego. Zmiana kręgu wspólników spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, przystąpienie nowego wspólnika lub wystąpienie dotychczasowego, niewątpliwie prowadzi do zmiany stosunków własnościowych nieruchomości. Podzielić należy stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uzasadnieniu powołanej wyżej uchwały z dnia 9 lutego 2007 r., III CZP 164/06, że przystąpienie do spółki cywilnej, o której mowa, jest odmianą przeniesienia prawa własności. Takie przeniesienie występuje także w sytuacji, gdy jeden ze wspólników ze spółki występuje – w obu wypadkach następuje bowiem zmiana kręgu współuprawnionych. Przeniesienie własności nieruchomości w formie aktu notarialnego stwarza większe prawdopodobieństwo, że nowy właściciel zostanie ujawniony w księdze wieczystej. Uznanie, że zmiana umowa spółki, zawarta w formie pisemnej zwykłej, pociąga za sobą skutek w postaci przejścia własności nieruchomości na nowego wspólnika, rodzi niebezpieczeństwo powstania niezgodności pomiędzy stanem ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości. (I CSK 473/07).
Podsumowując, wspólnicy spółki cywilnej mogą przenieść własność nieruchomość do majątku spółki bądź dokonać zakupu takiej nieruchomości, pokrywając ją z srodków stanowiących majątek spółki. Taka czynność wiąże się z dopełnieniem niezbędnych formalności, aby w późniejszym występowaniu spółki w obrocie nie doszło do dodatkowych wątpliwości.
Kwiecień, 2024 r.
