Czy można postawić znak równości pomiędzy umową spółki a regulaminem w oparciu o który funkcjonują jej organy? Odpowiedź na tak zadane pytanie musi być przecząca. Taka forma regulacji zakresu działalności pomimo niektórych podobieństw nie może być stosowana zamiennie.
Umowa spółki
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialności jest kluczowym elementem działalności spółki. Stanowi podstawę prawna działania spółki. Ustawa Kodeks Spółek Handlowych szczegółowo określa zakres niezbędnych danych, które muszą znaleźć się w jej treści, aby spółka mogła funkcjonować w obrocie. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać, firmę i siedzibę spółki; przedmiot działalności spółki; wysokość kapitału zakładowego; powinna zawierać informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Umowa spółki określa liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Określa również czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Co warte uwagi umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego bądź może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Regulamin zarządu spółki z o.o.
Kodeks Spółek Handlowych w swojej treści nie nakłada obowiązku tworzenia w spółce z o.o. regulaminów. Regulamin utworzony przez spółkę, mam charakter dokumentu wewnętrznego, umożliwiając sprawniejsze i efektywniejsze prowadzenie spraw spółki. Głównym zadaniem wprowadzenia regulaminu jest odciążenie umowy spółki ze zbyt szczegółowych, technicznych, organizacyjnych postanowień, mogących ulegać częstym zmianom. Wprowadzanie tego typu postanowień do umowy spółki jest czynnością niepożądaną, utrudniającą prawidłowe i płynne funkcjonowanie spółki. Regulamin zarządu spółki może zostać wprowadzony uchwałą wspólników, podjętą bezwzględną większością głosów.
Umowa spółki a regulamin zarządu spółki
Pomimo podobnej funkcji regulacyjnej, nie są to dokumenty tożsame. Postanowienia zawarte w regulaminie spółki, nie mogą być sprzeczne z przepisami ustawy, czy umową spółki. Umowa spółki zawiera postanowienia, które mogą zostać uregulowane tylko w ramach jej treści. Regulamin zarządu spółki może doprecyzowywać w swoich postanowieniach zarówno postanowienia umowy spółki bądź pozostałe treści, nieobjęte zakresem umowy spółki. Przykładowymi kwestiami regulowanymi przez wewnętrzne regulaminy spółki są postanowienia dotyczące sposobu i czasu zwoływania posiedzeń, zakres zwoływania posiedzeń w trybie nadzwyczajnym czy trybu głosowania nad uchwałą, sposób sporządzania protokołu (wymogi protokołu).
Styczeń, 2025 r.
