Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, uregulowaną w Kodeksie Spółek Handlowych. Spółka z o.o. jest przeznaczona dla prowadzenia działalności gospodarczej o mniejszym rozmiarze niż spółka akcyjna. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najatrakcyjniejszych form prowadzenia działalności, ze względu na jej specyfikę, dostępności i łatwość prowadzenia.
Spis treści
Co o spółce z o.o. można dowiedzieć się z KSH?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Należy podkreślić, iż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do oddzielenia majątku wspólników od majątku spółki, tym samym wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania osobiście. Spółka posiada osobowość prawną, dzięki czemu stanowi samodzielny podmiot praw i obowiązków. Dysponuje własnym majątkiem, może pozywać i być pozwana.
Ważna dla przyszłych przedsiębiorców jest nieskomplikowana procedura założenia przedmiotowej spółki, a następnie prowadzenie spraw spółki i jej funkcjonowanie, nie jest koniecznym dopełnianie wielu obowiązków w tak sformalizowany sposób jak odbywa się to w spółce akcyjnej.
Umowa spółki z o.o. co powinno się w niej znaleźć?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zawarta; albo w formie aktu notarialnego albo przy pomocy formularza umowy, udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Głównymi elementami umowy spółki z o.o. decydującymi o jej ważności jest określenie w jej treści firmy i siedziby spółki, określenie przedmiotu działalności spółki, oznaczenie wysokość kapitału zakładowego. Umowa spółki z o.o. powinna zawierać informacje czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz wskazywać liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Jeśli umowa zostaje zawarta na czas oznaczony, taka informacja również powinna znaleźć się w treści umowy.
Natomiast pozostałe kwestie regulowane pomiędzy wspólnikami mogą, ale nie muszą znaleźć się w treści umowy. Jednak warto wprowadzić je do treści umowy, przykładem takich dodatkowych postanowień może być uregulowanie dodatkowych obowiązków i innych korzyści przyznanych poszczególnym wspólnikom.
Jak powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, przed wpisem istnieje i działa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Do powstania spółki wymagane jest zawarcie umowy spółki, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powołuje zarząd oraz jeśli jest to konieczne ustanawia radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Następnie zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Z chwilą wpisu spółka nabywa osobowość prawną.
Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Prowadzeniem spraw spółki z o.o. czyli zarządzanie przedsiębiorstwem, podejmowanie bieżących decyzji spoczywa na zarządzie. Zarząd Spółki z o.o. reprezentuje również spółkę na zewnątrz. Nie jest konieczne, aby w skład zarządu wchodzili wspólnicy spółki, również mogą to być osoby spoza grona wspólników. Organem typu właścicielskiego jest zgromadzenie wspólników, które jest najważniejszym organem spółki, gdyż podejmuje kluczowe decyzje, np. zatwierdzenie sprawozdań finansowych. W spółce również mogą działać organy nadzoru – komisja rewizyjna czy rada nadzorcza. Zgodnie z art. 213 § 2 wynika konieczność ustanowienie organów nadzoru, gdy kapitał zakładowy spółki przewyższa 500 000 zł, a w spółce uczestniczy więcej niż 25 wspólników. W pozostałych spółkach funkcję nadzorcze pełnią sami wspólnicy mający dostęp do kontroli i informacji o stanie spółki.
Kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. ?
Spółka odpowiada całym swoim majątkiem za zaciągnięte zobowiązania, w tym aspekcie brak jest jakichkolwiek ograniczeń. Natomiast to odpowiedzialność wspólników zostaje można powiedzieć ograniczona, tylko do odpowiadania spółki całym swoim majątkiem, a nie ponoszenia odpowiedzialności osobistej wspólników. Jest to ograniczenie ryzyka majątkowego wspólników do majątku spółki, który sam stworzyli czy wnieśli.
Jakie są wady a jakie zalety spółki z o.o.?
Zaletą funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej niski poziom sformalizowania. Funkcjonuje na podstawie stałego i określonego kapitału zakładowego, którego zmiana jest możliwa po dokonaniu określonych czynności i uzyskaniu wpisu do rejestru. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5 tysięcy złotych.
Odpowiedzialność majątkowa spółki jest oddzielona od odpowiedzialności osobistej wspólników. Zmiany w składzie osobowym spółki są możliwe i dozwolone. Są następstwem różnych zdarzeń – niepowodujących większych zmian w strukturze jej majątku. Wspólnicy są osobami indywidualnie oznaczonymi. Spółka z o.o. może być założona dla realizacji każdego celu prawnie dopuszczalnego, dlatego może być zakładana w bardzo różnych sferach działalności.
Wadą spółki z o.o. jest niemożliwość inkorporowania w dokument udziału przysługującemu wspólnikowi, co stanowi ograniczenie na przykład w pozyskiwaniu finansowania zewnętrznego. Spółka z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu. Na spółce ciąży obowiązek corocznego przedkładania sprawozdań finansowych. Postępowanie likwidacyjne jest procedurą skomplikowaną i może przerodzić się w długotrwały proces.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ze względu na niewielki kapitał zakładowy, możliwość szybkiego założenia oraz nieskomplikowane czynności prowadzenia czy brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, jest najczęściej wybieraną spółką.
Stan prawny: listopad,2023
