Odpowiedzialność członków zarządu może przejawiać się w wielu aspektach. Członkowie zarządu powinni koordynować i organizować pracę tak, aby minimalizować wszelkie ryzyka. Nie jest to łatwe zadanie wobec stale rosnących wymagań, cyfryzacji procedur korporacyjnych, nałożonych obowiązków czy sporów korporacyjnych. Zarząd tym samym powinien działać w oparciu o ustalone i akceptowalne zasady.
Jakie działania powinien podjąć zarząd?
Zarząd będący organem najczęściej wieloosobowym, powinien przyjąć jasno określone kompetencje. Członkowie zarządu mogą również podzielić zakres czynności/ odpowiedzialności za poszczególne strefy działania. W wielu spółkach zarząd działa intuicyjnie a członkowie zarządu wiedzą, czym się zajmują. Jednak warto wprowadzić regulamin zarządu, który w precyzyjny sposób wskaże przysługujące kompetencje, określi zasady i schematy prawidłowego działania.
Ważnym aspektem w działaniu zarządu jest prawidłowe prowadzenie dokumentacji, zarówno w wersji papierowej jak i elektronicznej. Prowadzenie elektronicznego rejestru uchwał i protokołów czy poprawne stosowanie kwalifikowanych podpisów elektronicznych lub podpisu zaufanego ma ogromne znaczenie dla staranności wykonywania obowiązków. Niedostatecznie przygotowana dokumentacja może prowadzić do problemów z KRS czy trudności dowodowych.
Zarząd ma również obowiązek monitorowania kondycji finansowej spółki, a tym samym powinien terminowo zgłosić wniosek o upadłość bądź restrukturyzację w przypadku niewypłacalności spółki. Tym samym członkowie zarządu powinni zwracać cyklicznie uwagę, m.in. na analizę płynności finansowej, przegląd zobowiązań i należności.
Należy zwrócić uwagę na konieczność zwiększenia uważności w zakresie zawieranych umów, przyjmowanych procedur, posiadania aktualnej dokumentacji. Dlatego co najmniej raz w roku spółka powinna przeprowadzać audyt prawny dokumentów, najlepiej przy wsparciu radcy prawnego.
Pełnomocnictwa i ochrona podpisów
Pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie do podejmowania czynności w imieniu mocodawcy. Natomiast do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Wiele sporów i nieważnych czynności prawnych wynika z błędnego udzielania pełnomocnictw lub ich niewłaściwego użycia. Tym samym zarząd powinien w jednoznaczny sposób rozróżniać pełnomocnictwa ogólne, rodzajowe i szczególne, dobrą praktyką jest również prowadzenie elektronicznego rejestru pełnomocnictw. Niewłaściwie sformułowane pełnomocnictwo może rodzić wiele problemów w tym prowadzić do kwestionowania ważności umowy.
Wsparcie prawne oraz konsultowanie decyzji
Współczesne prowadzenie działalności gospodarczej, koordynowanie wielu czynności oraz poruszanie się we wszelkich regulacjach może okazać się nadmiernie złożone, aby zarząd funkcjonował bez stałego wsparcia prawnego. Tym samym zarząd powinien zapewnić stałą obsługę prawną spółki, konsultować każdą strategiczną decyzję (np. sprzedaż udziałów, reorganizację, zabezpieczenia majątkowe), regularnie korzystać z analiz prawnych oraz uczestniczyć w szkoleniach dotyczących zmian w prawie.
Wprowadzenie niewielkich zmian w zakres działania i funkcjonowania zarządu stanowi ważny fundament ochrony ograniczający zakres ryzyk, poprawiający bezpieczeństwo spółki, a przede wszystkim ułatwiający jej zarządzanie.
Listopad, 2025 r.
