Jeśli jesteś zmuszony zakończyć działalność spółki musisz liczyć się z tym, że jest to obarczone wieloma formalnymi obowiązkami. Likwidacja jest końcowym etapem funkcjonowania spółki, w którym następuje zakończenie interesów spółki. Jest to wieloetapowym postępowaniem zmierzające do zakończenia bytu prawnego spółki, zaspokojenia jej wierzycieli oraz podziału pozostałego majątku pomiędzy jej udziałowców. Niniejszy artykuł w sposób skrótowy omawia poszczególne etapy tej procedury.
Otwarcie likwidacji
Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników albo akcjonariuszy uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania (np. wynikającej z umowy spółki).
W okresie likwidacji spółka działała pod firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”, a organem wykonawczym spółki zamiast zarządu są likwidatorzy. O otwarciu likwidacji należy zawiadomić urząd skarbowy. W okresie likwidacji nie jest możliwe ustanowienie prokury, a prokura ustanowiona uprzednio wygasa.
Wybór likwidatora
Co do zasady funkcje likwidatorów spółki przejmują członkowie jej zarządu. Inne rozstrzygnięcie może wynikać z:
- umowy/statutu spółki,
- uchwały wspólników/ walnego zgromadzenia,
- postanowienia sądu orzekającego o likwidacji albo o odwołaniu dotychczasowych likwidatorów i ustanowieniu nowych bądź o uzupełnieniu liczby likwidatorów w spółce akcyjnej.
Likwidatorzy prowadzą sprawy spółki i pełnią funkcję reprezentacyjną.
Zgłoszenie likwidacji
Po wyborze każdy z likwidatorów ma obowiązek zgłosić sądowi rejestrowemu fakt otwarcia likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
Zgłoszenia dokonuje się wyłącznie w systemie teleinformatycznym poprzez Portal Rejestrów Sądowych.
Czynności likwidacyjne
Kolejnymi czynnościami, które likwidatorzy powinni podjąć po otwarciu likwidacji są:
- ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz ewentualnie w innym piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji z jednoczesnym wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności;
- sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji;
- składanie zgromadzeniu po upływie każdego roku obrotowego – jeżeli czas trwania likwidacji jest dłuższy niż rok – sprawozdania rocznego ze swej działalności oraz sprawozdania finansowego. Rokiem obrotowym będzie w przypadku likwidacji 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych liczonych od dnia rozpoczęcia likwidacji;
- po zakończeniu czynności likwidacyjnych, likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli;
- przeprowadzenie czynności zmierzających do zakończenia bytu prawnego spółki (zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, zaspokojenie bądź zabezpieczenie wierzycieli spółki, upłynnienie majątku spółki).
Wykreślenie spółki
Dla wykreślenia spółki z rejestru konieczne jest zgłoszenie wniosku poprzez Portal Rejestrów Sądowych wraz z następującymi dokumentami:
- sprawozdaniem likwidacyjnym na dzień zakończenia likwidacji
- oświadczeniem likwidatorów, że likwidacja została ukończona, czynności likwidacyjne zostały wykonane, czyli zostały zakończenie bieżące interesy spółki, ściągnięte wierzytelności, wypełnione zobowiązania, a majątek spółki został upłynniony
- oświadczeniem o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności
- uchwałą wspólników lub akcjonariuszy o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki i określającą wynagrodzenie z tego tytułu
- uchwałę zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji.
O rozwiązaniu spółki likwidatorzy zawiadamiają właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego. Może być konieczne przeprowadzenie także odpowiednich czynności przed ZUS (związanych z wyrejestrowaniem z ubezpieczeń pracowników, czy członka jednoosobowego zarządu spółki z.o.o.).
Podział majątku spółki
Zakończenie likwidacji umożliwia podział pozostałego majątku spółki pomiędzy jej wspólników albo akcjonariuszy. Co do zasady podziału tego dokonuje się w stosunku do posiadanych przez wspólników udziałów albo do wpłat przez każdego z akcjonariuszy na kapitał zakładowy. Inne zasady podziału majątku mogą zostać określone w umowie/statucie spółki (np. możliwe jest uprzywilejowanie udziałów w tym zakresie).
czerwiec 2024 r.
