Jednym z niezbędnych elementów założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wniesienie wkładów, na pokrycie udziałów. Wkładem mogą być zarówno wartości pieniężne jak i niepieniężne przedstawiające określoną wartość majątkową.
Przedmiot wkładu
Zgodnie z art. 14 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (KSH) przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Prawami niezbywalnymi są wszelkie prawa, których nie można zbyć, czyli przekazać innej osobie w drodze czynności prawnych, na przykład sprzedać, pożyczyć. Takimi prawami są dobra osobiste bądź niektóre prawa rzeczowe, na przykład użytkowanie czy służebność osobista. Świadczenie pracy bądź usług nie może stanowić wkładu w spółce kapitałowej jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za to może być przedmiotem świadczenia pracy przez wspólnika na rzecz spółki za odpowiednim wynagrodzeniem.
Przedmiotem niepieniężnym wkładu może być co do zasady wierzytelność, zgodnie z art. 509 Kodeksu Cywilnego – Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
Wady przedmiotu wkładu
W przypadku gdy wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce z o.o. różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. Jak podkreśla się w doktrynie wadliwość wkładu aportowego występuje, gdy wniesiony wkład posiada wady fizyczne bądź prawne, tym samym jego wartość ulega obniżeniu. Celem tak określonej odpowiedzialności jest wyrównanie różnicy w zakresie wniesionego wkładu. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w uchwale (III CZP 61/09) – bieg terminu przedawnienia roszczenia, o którym mowa w art. 14 § 2, rozpoczyna się od dnia wniesienia do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.
Nieruchomość wnoszona aportem do spółki
Nieruchomość może być wnoszona aportem do spółki z o.o. Może to być m.in. grunt niezabudowany, zabudowany, budynek czy lokal. Wnoszenie wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć miejsce w chwili zawiązywania spółki bądź w zakresie procesu podwyższenia kapitału zakładowego. Wniesienie aportu w postaci nieruchomości do spółki z o.o. wymaga zawarcia między wspólnikiem a spółką umowy o skutku rzeczowym, sporządzonej w formie aktu notarialnego. Kwestia sposobu i formy przeniesienia własności nieruchomości regulowana jest przez przepisy Kodeksu Cywilnego. Ważnym elementem wniesienia nieruchomości do spółki jaki i innych wkładów niepieniężnych jest ich wycena. Taka wycena może zostać sporządzona przez biegłego rzeczoznawcę majątkowego, który sporządzi odpowiedni operat szacunkowy. Wskazana wartość nieruchomości musi być adekwatna do wartości rynkowej takiej nieruchomości.
Maj, 2025 r.
