Ingerencja sądu skutkująca rozwiązaniem spółki jest skutkiem prewencyjnej funkcji wyrażonej w art. 21 Kodeksu Spółek Handlowych, pozwalająca na takie oddziaływanie norm prawnych, zapobiegające tym samym powstaniu ewentualnych szkód. Taka regulacja pozwala na wyeliminowanie z obrotu spółki, przy utworzeniu której doszło do istotnych uchybień, wskazanych szczegółowo w ustawie.
Przesłanki rozwiązania spółki przez sąd
Zgodnie z art. 21 Kodeksu Spółek Handlowych sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku gdy:
- Nie zawarto umowy spółki
- Określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem
- Umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitału zakładowego;
- Wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
Przed dokonaniem wpisu do rejestru spółki kapitałowej sąd rozpatruje i bada czy formularz został wypełniony poprawnie i czy został należycie opłacony. Natomiast w analizie materialnej treści rozpoznając uchybienia i braki, sąd może wezwać i wyznaczyć spółce w organizacji odpowiedni termin do usunięcia uchybień, jeśli mają charakter usuwalny. W innym przypadku odmówi wpisu do rejestru.
Jednak w momencie wykrycia braków po zarejestrowaniu już spółki, sąd z urzędu bądź na wniosek wezwie do uzupełnienia braków, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Przez oświadczenie należy rozumieć wyjaśnienia zarządu co do braków, bądź przyczyn dlaczego nie usunięto ich w wyznaczonym terminie. Wyjaśnienia złożone w sposób rzetelny i przekonywujący o niezagrażaniu innym uczestnikom obrotu. Sąd może rozpatrzeć takie oświdczenie pozytywnie i uznać, iż rozwiązanie spółki jest niecelowe.
Realizacja przesłanek ustawowych
W pierwszej kolejności ustawodawca wskazuje na przesłankę związaną z nie zawarciem umowy spółki, w doktrynie podkreśla się, iż taka sytuacja może wystąpić poprzez brak dążenia do osiągnięcia wspólnego celu. Kolejna z przesłanek zrealizuje się jeśli utworzona spółka działa i realizuje przedmiot działalności sprzeczny z prawem. Takie działanie polega na wykonwywaniu działalności naruszając przy tym przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa, czy gdy służy celom, jakie nie są prawnie dopuszczalne.
Następna z przesłanek zwiazana jest z brakiem istotnych postanowień, dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitału zakładowego. Wpływ nieokreślenia istotnych elementów zwiaznych z funkcjonowaniem spółki w obrocie naraża pozostałych uczestników obrotu na niebezpieczeństwo oraz może wprowadzać ich w błąd. Taka sytuacja może budzić poważne wątpliwości co do wiarygodności podmiotu.
Ostania z przesłanek dotyczy braku zdolności do czynności prawnych wszystkich osób zawierających umowę spółki albo podpisujących statut. Przesłanka dotyczy wszystkich osób, nie tylko niektórych z podpisujących. Wpływ na zdolność do czynności prawnych mają przesłanki określone w kodeksie cywilnym będą to, m.in. wiek czy ubezwłasnowolnienie.
Czynności dokonane przez spółkę przed orzeczeniem o jej rozwiązaniu
Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki. Tym samym wszelkie czynności dokonane przez spółkę przed orzeczeniem są ważne. W uchw. SN z 10.1.1992 r. aktualnej także na gruncie obecnych przepisów, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do rejestru handlowego istnieje jako osoba prawna do czasu wykreślenia z rejestru, tak więc skuteczność czynności prawnej dokonanej z udziałem tej spółki nie może być kwestionowana ze względu na istotne braki zaistniałe przy jej utworzeniu (III CZP 140/91, OSNC 1992, Nr 6, poz. 109). Spółka nie może być rozwiązana z powodu braków, o których mowa powyżej, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. Tym samym sąd oddali wniosek o rozwiązanie spółki po upływie 5 lat od jej wpisu.
Lipiec, 2024
